Действие происходит во время 1-й мировой войны на Балтике. Герои фильма - офицеры и рядовые матросы балтийского флота. Старший лейтенант Артеньев - храбрый, волевой офицер, человек чести. Он любит и любим, но его любимая - Клара - работает на контрразведку и быть вместе они не могут... Не поддерживая бунтарских настроений матросов на своем корабле, Артеньев берет на себя командование батареей, защищающей самое опасное место в обороне против немцев.